公司股權(quán)變更

　　股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓，是指公司股東依法將自己的股權(quán)賣出、贈與、互易給其他個人或公司等，使他人成為公司股東的民事法律行為。只轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人仍然是公司股東，只是股權(quán)份額減少;全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人不再是原所在公司的股東。

　　股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度魅力之一。股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。

　　公司股權(quán)變更注意事項

　?、?簽訂股權(quán)變更協(xié)議的主體

　　在股權(quán)變更中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責(zé)任公司。

　?、?股東會或其他股東的決議或意見

　　股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)變更協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

　?、?對前置審批程序的關(guān)注

　　一些股權(quán)變更協(xié)議還要涉及到主管部門的批準(zhǔn)，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)變更等。

　　④  明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。

　　⑤ 股權(quán)變更協(xié)議受讓人應(yīng)認(rèn)真分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況

　　a:考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況；

　　b:分析企業(yè)財務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務(wù)報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況;核實企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力；

　　c:企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

　?、?股權(quán)變更協(xié)議受讓人應(yīng)盡量了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵

　　a:應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認(rèn)繳出資額；

　　b:應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股權(quán)變更協(xié)議中的股東出資不按時、足額繳納；

　　c:應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。

　?、?股權(quán)變更協(xié)議應(yīng)要求合同相對方作出一定的承諾與保證

　　a:股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)要求出讓方做出如下承諾與保證；

　　b:股權(quán)變更協(xié)議出讓方應(yīng)當(dāng)要求受讓方作出如下承諾與保證。

　?、?股權(quán)變更協(xié)議應(yīng)及時辦理工商變更登記手續(xù)。

　　公司股權(quán)變更所需資料

　?、?法人代表簽定的《深圳公司變更(備案)登記申請書》;

　?、?企業(yè)申請備案委任書原件(可在申請報告內(nèi)填好);

　　③ 經(jīng)辦人員身份證件(影印件，核查原件);由公司登記中介機(jī)構(gòu)代理商的，另外遞交公司登記中介機(jī)構(gòu)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照(影印件，須加蓋本公司圖章，并標(biāo)明“與原件一致”);

　?、?依據(jù)深圳市公司章程的要求和程序流程遞交的決定或決策(原件);

　?、?向原股東之外的人出讓的，遞交新股東的法律主體證實;

　　⑥ 深圳市公司章程修改案或新的深圳市公司章程(法人代表簽定);

　?、?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(原件1份，涉及到國有產(chǎn)權(quán)的,遞交國務(wù)院辦公廳、地區(qū)市人民政府或是其受權(quán)的區(qū)級市人民政府國有資產(chǎn)處置監(jiān)管組織的準(zhǔn)許文檔;不涉及到國有產(chǎn)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議理應(yīng)申請辦理公正或印證<此款歸屬于深圳市的地區(qū)要求>);

　　⑧ 股東的資質(zhì)證實影印件(核查原件);

　?、?公司法人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照原件、團(tuán)本原件;

　?、?法律法規(guī)、行政規(guī)章及國務(wù)院辦公廳決策要求變動股權(quán)務(wù)必須經(jīng)審核的，遞交相關(guān)部門的準(zhǔn)許文檔。

　　公司股權(quán)變更流程

　　① 領(lǐng)取《公司變更登記申請表》;

　?、?變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理);

　?、?變更組織機(jī)構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理);

　?、?變更稅務(wù)登記證(拿著稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理);

　　⑤ 變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)。

　　公司股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓說明

　　① 最先需要您將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，與第三方(購買方)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓價錢、工作交接、債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款等事項，出讓方與購買方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。

　?、?需要此外這位股東對您的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方舍棄優(yōu)先購買權(quán)，出示舍棄優(yōu)先購買權(quán)的服務(wù)承諾或證實。

　　③ 需要舉辦老股東大會，歷經(jīng)老股東會表決愿意，免除出讓方的有關(guān)職位，表決占比和表決方法依照原先深圳市公司章程的要求開展，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

　?、?需要舉辦新股東大會，歷經(jīng)新股東會表決愿意，任職新股東的有關(guān)職位，表決占比和表決方法依照深圳市公司章程的要求開展，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。探討新的深圳公司《章程》，根據(jù)后在新的深圳公司《章程》上簽字蓋章。

　?、?在所述文檔簽定后30日內(nèi)，向深圳公司注冊地址工商管理局遞交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《深圳公司章程》等文檔，由深圳公司股東會分派的意味著申請辦理股權(quán)工商變更。

　?、?股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債務(wù)一般由出讓方與購買方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中開展詳盡承諾。