1、可能有人會(huì)問(wèn)：股權(quán)架構(gòu)有什么可設(shè)計(jì)的？幾個(gè)好伙伴、大學(xué)同學(xué)，或前同事出來(lái)創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)前大家商量好，注冊(cè)公司，你占30%，我占20%，另外一個(gè)人把剩下的都拿了不就行了嘛。

　　是不是這樣做股權(quán)架構(gòu)呢？這樣做會(huì)有什么樣的后果？

　　給大家分享幾個(gè)案例。

　　第一個(gè)案例是京東。10月13號(hào)，京東的市值已經(jīng)超過(guò)1000億美金，實(shí)際控制人劉強(qiáng)東持有股權(quán)的只有14%，但他牢牢控制著京東，控制權(quán)比例在70%以上。

　　還有小米，它的市值已經(jīng)有5000多億港幣了，實(shí)際控制人持股比例還保持在40%左右，控制權(quán)有80%多，股權(quán)結(jié)構(gòu)非常穩(wěn)定，市場(chǎng)上從不會(huì)聽(tīng)到小米發(fā)生內(nèi)訌、經(jīng)營(yíng)者之間有矛盾。

　　還有美團(tuán)，它的市值已經(jīng)達(dá)到1.6萬(wàn)億港幣了，折合成美金已經(jīng)超過(guò)2000億，大家都沒(méi)有預(yù)料到美團(tuán)漲這么快，王興實(shí)際持股13%多，但實(shí)際控制率在60%多。

　　這幾個(gè)案例都是我們企業(yè)創(chuàng)始人在未來(lái)想要達(dá)到的樣子，因?yàn)樗麄兊目刂茩?quán)都非常穩(wěn)定。

　　下面再講幾個(gè)負(fù)面案例。

　　第一個(gè)是真功夫，當(dāng)年今日資本非?？春眠@個(gè)項(xiàng)目。

　　但很快，真功夫在2009年傳出了兩位創(chuàng)始人在經(jīng)營(yíng)決策上有分歧，開(kāi)始鬧矛盾。

　　原來(lái)兩位創(chuàng)始人的股權(quán)完全平分，每人50%，持股比例一樣，如果產(chǎn)生分歧，在誰(shuí)也說(shuō)服不了誰(shuí)的情況下，企業(yè)就會(huì)陷入了僵局。

　　2009年市場(chǎng)上也傳出他們產(chǎn)生了爭(zhēng)議，2011年其中一位創(chuàng)始人還因?yàn)榻?jīng)濟(jì)犯罪被捕入獄，所以導(dǎo)致上市一直停滯不前。因?yàn)橐坏┠愕墓驹诠蓹?quán)層面產(chǎn)生了爭(zhēng)議糾紛，是沒(méi)法再進(jìn)行融資或是其他資本市場(chǎng)運(yùn)作的。

　　股權(quán)的清晰穩(wěn)定，是一家公司長(zhǎng)治久安最重要的基石。

　　再講一個(gè)案例。2013年，有三個(gè)人一起創(chuàng)立了餐飲界的明星項(xiàng)目——西少爺。

　　三個(gè)人在公司初創(chuàng)時(shí)的股權(quán)比例也比較接近，沒(méi)有一個(gè)絕對(duì)的老大。2014年5月，西少爺開(kāi)始傳出股權(quán)爭(zhēng)議。

　　后來(lái)有媒體采訪，問(wèn)西少爺?shù)膭?chuàng)始人對(duì)團(tuán)隊(duì)內(nèi)訌有什么感想，其中一個(gè)就說(shuō)這是他創(chuàng)業(yè)史上最大的坑，原因就在于沒(méi)好意思多要股權(quán)；也有人說(shuō)再創(chuàng)業(yè)一定要請(qǐng)一個(gè)專家做股權(quán)設(shè)計(jì)，對(duì)公司要有絕對(duì)控制權(quán)。

　　這兩個(gè)負(fù)面案例的問(wèn)題在哪里？就在于公司股權(quán)分散，沒(méi)有實(shí)際控制人。

　　公司可能有名義上的大股東，但實(shí)際上他憑一己之力也控制不了公司；還有的公司沒(méi)有創(chuàng)始人退出機(jī)制，當(dāng)有人要退出時(shí)，在股權(quán)回購(gòu)時(shí)產(chǎn)生糾紛；公司在初創(chuàng)時(shí)有可能找了搭檔或聯(lián)合創(chuàng)始人，或者起步時(shí)引入了核心高管，一旦在他入職時(shí)把股權(quán)全部?jī)冬F(xiàn)，過(guò)后他退出這個(gè)項(xiàng)目，那么股權(quán)要不要拿回來(lái)？

　　所以我建議創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)之初要達(dá)成共識(shí)。

　　科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，是企業(yè)未來(lái)融資和在資本市場(chǎng)運(yùn)作的保障。

　　2、下面講一下公司的股權(quán)設(shè)計(jì)，這塊內(nèi)容分三個(gè)部分，都跟股東的類型有關(guān)：

　　第一類股東是公司創(chuàng)始人。創(chuàng)始人是一家公司核心的靈魂人物，他決定了公司的業(yè)務(wù)模式和發(fā)展方向，對(duì)他的股權(quán)安排是重中之重。

　　第二類股東是投資機(jī)構(gòu)。投資機(jī)構(gòu)是給創(chuàng)業(yè)注冊(cè)公司帶來(lái)資源和相關(guān)資金的群體，這部分人可能并不會(huì)過(guò)多參與到公司的日常經(jīng)營(yíng)管理中，只是在重大發(fā)展方向和業(yè)務(wù)方面給創(chuàng)始人一些指導(dǎo)。這部分人我們一方面要團(tuán)結(jié)好，另一方面也要考慮如何防范他們對(duì)公司的控制權(quán)過(guò)大。

　　第三類股東就是公司員工。他們是把創(chuàng)始人的經(jīng)營(yíng)模式和政策落實(shí)到位、帶著公司發(fā)展的一群人。這群人的數(shù)量比較多，管理上也比較麻煩，這些員工如果后續(xù)在公司持有股權(quán)，我們就要考慮他們對(duì)公司的持續(xù)貢獻(xiàn)和在公司的時(shí)間等。

　　詳細(xì)講解一下：第一部分，關(guān)于創(chuàng)始人的股權(quán)安排。

　　創(chuàng)始人的股權(quán)安排是重中之重，要保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)。

　　保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)，一方面能保障公司按照預(yù)設(shè)好的業(yè)務(wù)模式發(fā)展，一方面對(duì)公司團(tuán)隊(duì)也有一個(gè)絕對(duì)的控制，保障團(tuán)隊(duì)的發(fā)展方向，不發(fā)生內(nèi)訌。

　　如果兩個(gè)創(chuàng)始人的股權(quán)比例過(guò)于接近，如果形不成了一致意見(jiàn)，就會(huì)浪費(fèi)大量的時(shí)間和精力。

　　想掌握公司的控制權(quán)，要知道“三條線”。

　　第一條，如果你在公司的持股比例達(dá)到66.7%，代表你對(duì)公司的絕對(duì)控制，你一個(gè)人就能說(shuō)了算，是絕對(duì)安全的。

　　第二條，相對(duì)控制是51%，如果你能持股50%以上，那么你對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理、重大方針決策是有話語(yǔ)權(quán)的，可以做主張和判斷。這條線雖然沒(méi)有67%那么安全，但它也可以對(duì)公司產(chǎn)生重大影響。

　　第三條是34%，如果你在公司持股超過(guò)34%，像修改公司章程、修改增減資本，沒(méi)有你的同意也進(jìn)行不下去。

　　3、接下來(lái)講講創(chuàng)始人退出機(jī)制。

　　如果你在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)自己的合伙人并不適合公司的長(zhǎng)期發(fā)展，想讓他退出，那么他持有的股權(quán)要怎么退出去？

　　創(chuàng)業(yè)之初沒(méi)把這件事確立下來(lái)，等他離職再提出是難上加難，因?yàn)楣蓹?quán)代表著利益，想要他無(wú)償退出，他肯定也不愿意。

　　所以這個(gè)事情一定要在最初引進(jìn)創(chuàng)始人時(shí)討論清楚，和合作人達(dá)成一致。

　　除此之外，對(duì)于進(jìn)入到B輪和C輪的公司，這時(shí)還有一個(gè)AB股多倍投票權(quán)的安排，京東、美團(tuán)、小米都是采用了AB股的架構(gòu)。

　　AB股的架構(gòu)實(shí)際上目前在美國(guó)、香港、境內(nèi)的證券市場(chǎng)都有規(guī)則允許，美國(guó)有更寬松的制度，對(duì)上市公司采用多倍投票權(quán)沒(méi)有市值要求，對(duì)倍數(shù)也沒(méi)有具體限制。

　　香港股市對(duì)投票權(quán)其實(shí)是有一定的限制條件。首先要求持有多倍投票權(quán)的人必須是公司的董事，而且是在公司擔(dān)任職務(wù)的高管；其次對(duì)多倍投票權(quán)的背書也有要求，一股不能超過(guò)10倍投票權(quán)，此外對(duì)市值也有要求。

　　原來(lái)境內(nèi)資本市場(chǎng)一直是不引入多倍投票權(quán)的，但是從2019年科創(chuàng)板開(kāi)啟，引入了注冊(cè)制之后，多倍投票權(quán)也被允許了。

　　境內(nèi)外的資本市場(chǎng)對(duì)多倍投票權(quán)是允許的，非上市公司也可以在相關(guān)章程里做約定，可能當(dāng)?shù)氐墓ど滩块T對(duì)非上市公司不允許做備案，這種情況下對(duì)境內(nèi)非上市公司建議走一致行動(dòng)協(xié)議的方案，實(shí)現(xiàn)某一個(gè)或兩個(gè)創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)。

　　如果你發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不合理，要盡早啟動(dòng)相應(yīng)的股權(quán)調(diào)整。

　　舉個(gè)例子，海底撈在1994年創(chuàng)立，當(dāng)時(shí)注冊(cè)公司時(shí)是兩對(duì)夫婦，各自持股50%，相當(dāng)于一家一半。

　　2009年海底撈大肆擴(kuò)張之前，張勇夫婦發(fā)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，于是從另外一對(duì)夫妻那買回了18%的股權(quán)，股權(quán)占到68%，超過(guò)了三分之二，在此之后海底撈瘋狂擴(kuò)張。

　　投資機(jī)構(gòu)是不愿意投有股權(quán)糾紛的項(xiàng)目的，如果有投資人對(duì)你公司股權(quán)糾紛已經(jīng)提出來(lái)了質(zhì)疑，可以借助外部投資機(jī)構(gòu)來(lái)對(duì)股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，另外你也可以去找律師做專業(yè)的分析和溝通，跟你的創(chuàng)業(yè)伙伴聊一下怎么做。

　　當(dāng)然對(duì)創(chuàng)業(yè)伙伴做股權(quán)調(diào)整并不一定會(huì)損害他的利益，股權(quán)均分的情況下如果真的發(fā)生內(nèi)訌，公司會(huì)形成一個(gè)雙輸?shù)木置?，而如果能做好股?quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實(shí)際上大家是共贏的。

　　4、再來(lái)說(shuō)說(shuō)投資人的股權(quán)安排。

　　投資人是給公司帶來(lái)資源和資金的群體，我們要用它的資源和資金帶領(lǐng)公司把業(yè)務(wù)模式跑通、發(fā)展到正軌上去，而不是要他們參與公司的經(jīng)營(yíng)。

　　在投資人的股權(quán)安排中，我們的原則是：

　　創(chuàng)始人在公司的股份可以被稀釋，但對(duì)公司的控制權(quán)不能失去。

　　從法律文件上來(lái)看，控制權(quán)分幾方面，在后續(xù)與投資人的溝通融資文件中都要關(guān)注這幾個(gè)條款。

　　第一個(gè)條款是股東會(huì)。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司所有事情都要經(jīng)過(guò)股東會(huì)來(lái)表決。股東會(huì)要注意引入投資機(jī)構(gòu)后會(huì)不會(huì)導(dǎo)致它變成第一大股東，股權(quán)超越了創(chuàng)始人，這種情況是比較危險(xiǎn)的。

　　我們要注意在后續(xù)融資中讓比較大的投資人退出一部分股權(quán)，或引進(jìn)它時(shí)不讓它持續(xù)對(duì)公司追加投資，保障投資人的股權(quán)是分散的。

　　每次融資前，你都考慮公司目前和之后的股權(quán)構(gòu)成，并不是有人投錢就一定要接。

　　此外，有一些投資機(jī)構(gòu)都會(huì)往你公司的董事會(huì)委派董事，想在董事會(huì)有一定話語(yǔ)權(quán)。

　　《公司法》要求有限責(zé)任公司中的董事會(huì)的董事不能超過(guò)13人，同時(shí)你還要注意不是所有投資人都要有董事會(huì)席位，在每一輪融資過(guò)程中，都要考慮給哪位投資人董事席位，以及對(duì)于現(xiàn)有董事的席位是不是做調(diào)整。

　　第二個(gè)條款是高管任命。建議任命權(quán)最好能夠在創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)手里，因?yàn)楦吖苁秦?fù)責(zé)執(zhí)行公司經(jīng)營(yíng)方針的核心群體，如果讓投資人有獨(dú)立的任免權(quán)，未必能任用和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)合作默契的人，這可能會(huì)影響公司的發(fā)展效率。

　　所以你可以給投資人建議的權(quán)利，但不能給他們獨(dú)立任命的權(quán)利。

　　5、下面講一下投資機(jī)構(gòu)的三種類型。

　　第一類是個(gè)人投資者，比如雷軍、王興等等；還有像紅杉、高通、經(jīng)緯這樣的知名投資機(jī)構(gòu)；以及產(chǎn)業(yè)投資人，比較知名就是BAT、美團(tuán)，它們?cè)谧约旱纳舷掠瓮读撕芏囗?xiàng)目。

　　我們要怎樣選投資機(jī)構(gòu)呢？這要結(jié)合投資人的特點(diǎn)來(lái)看。

　　對(duì)于個(gè)人投資者，他更看中的是個(gè)人利益，看能不能從公司拿到回報(bào)、是否能參與公司的管理。個(gè)人投資者抗風(fēng)險(xiǎn)能力比較差，如果出現(xiàn)問(wèn)題，比如被列為失信執(zhí)行人時(shí)，股權(quán)也會(huì)相應(yīng)凍結(jié)，所以要慎重選擇個(gè)人投資者。

　　對(duì)于財(cái)務(wù)投資人，他們通常前期的把控比較嚴(yán)格，后期不會(huì)過(guò)多參與公司管理，而是給到公司指導(dǎo)和建議，同時(shí)給公司介紹一些資源。

　　對(duì)財(cái)務(wù)投資人也要注意，不要讓某一財(cái)務(wù)投資人的持股比例過(guò)高，因?yàn)樗芸赡軙?huì)操縱公司重大的資本運(yùn)作。

　　對(duì)于產(chǎn)業(yè)投資人和戰(zhàn)略投資人，它們更看重你公司和它們的戰(zhàn)略合作，看重公司能給它們的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)多少協(xié)同效應(yīng)。

　　有些戰(zhàn)略投資人并不想讓你做大做強(qiáng)，而是想通過(guò)投資學(xué)習(xí)和了解你的商業(yè)模式，來(lái)發(fā)展自己的業(yè)務(wù)，從而控制你的業(yè)務(wù)規(guī)模。

　　所以對(duì)于產(chǎn)業(yè)投資人和戰(zhàn)略投資人，你要在一些比較重要的業(yè)務(wù)模式和相關(guān)技術(shù)上，把握好提供給它們信息的范圍。

　　總體上來(lái)說(shuō)，建議你慎重選擇個(gè)人投資人，防范戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)投資人，傾向于財(cái)務(wù)投資人，但也要做好防范。

　　6、下一部分講講員工的股權(quán)安排。

　　員工會(huì)把公司制定的經(jīng)營(yíng)模式和發(fā)展方向落實(shí)到位，所以如何調(diào)動(dòng)員工對(duì)公司發(fā)展的積極性，也是股權(quán)激勵(lì)中必須要考慮的一個(gè)點(diǎn)。

　　市場(chǎng)上比較成熟的員工股權(quán)激勵(lì)分為幾種類型，一種是限制性股票，即現(xiàn)在就給員工一部分股份，約定他拿到這部分股份的限制條件，如多少年才能轉(zhuǎn)、獲得什么樣的業(yè)績(jī)。

　　一種是股票期權(quán)，即達(dá)到一定條件后，在未來(lái)幾年之內(nèi)可以認(rèn)購(gòu)公司股權(quán)；以及股權(quán)增值權(quán)，既不發(fā)股份也不要未來(lái)買股份，如果股票未來(lái)升值了，升值這部分就歸員工所有。

　　建議剛注冊(cè)公司的初創(chuàng)型公司更多選擇做股票期權(quán)，其他的等上市后再做調(diào)整。

　　期權(quán)還關(guān)系到行權(quán)價(jià)格的問(wèn)題，也就是員工拿多少錢來(lái)買我的股票，這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是自由協(xié)商的過(guò)程，通常參考最近一輪融資的價(jià)格，一些傳統(tǒng)公司也可能會(huì)參考公司的凈資產(chǎn)。

　　關(guān)于價(jià)格再補(bǔ)充一下，既然我們要讓員工為公司發(fā)展做出貢獻(xiàn)，那么如果我們以較高的價(jià)格讓員工買股票，就達(dá)不到激勵(lì)員工的目的，所以基于員工職位和任職時(shí)間長(zhǎng)短，價(jià)格也不一樣，區(qū)分員工的入職時(shí)間和對(duì)公司的貢獻(xiàn)，可以差異化定價(jià)。

　　比較重要的是，如果員工離職或有過(guò)錯(cuò)，一定要收回股權(quán)。給員工發(fā)期權(quán)是為了激勵(lì)他們更好為公司服務(wù)，如果他離職或犯了大錯(cuò)，那就沒(méi)有必要再激勵(lì)他了。

　　還有一點(diǎn)，如果你允許員工把原本要激勵(lì)他的期權(quán)任意轉(zhuǎn)讓給第三方，他拿到錢就不會(huì)為公司持續(xù)服務(wù)了，所以通常未經(jīng)公司同意，員工不能出售和轉(zhuǎn)讓期權(quán)。