《公司法》第七十一條對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定：“股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓方所持股份都應(yīng)記入公司股東名冊(cè)。本條規(guī)定較多地稱為公司注冊(cè)，《公司登記條例》第三十一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)在股東變更之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并提交新股東的法人資格證明或身份證明。這個(gè)被稱為企業(yè)變更登記，通常稱為。根據(jù)上述法律，轉(zhuǎn)讓股權(quán)需登記兩次，一次是內(nèi)部股東的注冊(cè)，一次是工商變更登記。

一、股權(quán)性質(zhì)變更注冊(cè)手續(xù)

要深入探討股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的具體程序，首先應(yīng)明確其性質(zhì)。因此，應(yīng)當(dāng)區(qū)分股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩種情況。

股票期權(quán)合約是一種債權(quán)行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動(dòng)行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是股權(quán)轉(zhuǎn)讓(物權(quán)變動(dòng))的原因。(b)股票轉(zhuǎn)讓(完成或生效)是通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓合同(即表示同意的債權(quán)的意思表示)和執(zhí)行一方(交付或登記)所引起的股權(quán)變化的效力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記實(shí)質(zhì)上是物權(quán)變動(dòng)的效力問(wèn)題。

二、股票轉(zhuǎn)讓合同的生效要件

實(shí)踐中，很多人已經(jīng)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但沒(méi)有辦理公司變更登記、工商變更登記、公司變更登記等事項(xiàng)，也沒(méi)有辦理公司變更登記，也沒(méi)有辦理工商變更登記。在司法實(shí)務(wù)方面，部份法院應(yīng)當(dāng)辦理企業(yè)變更登記，工商變更登記作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓生效要件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未辦理變更登記或工商變更登記作為無(wú)效合同處理，工商變更登記是無(wú)效的，這是違反雙方契約自由原則的。

由于合同是雙方當(dāng)事人相互理解的結(jié)果，是契約自由原則的體現(xiàn)，只要雙方對(duì)合同的主要條款達(dá)成一致，即構(gòu)成合同。關(guān)于合同生效的條款在國(guó)家法規(guī)中，通常在合同成立后立即生效，但還有兩種例外情況：一種是指一項(xiàng)取得的成果或在一段時(shí)間內(nèi)生效的合同，另一種是法律，行政法規(guī)定，必須經(jīng)批準(zhǔn)，并于注冊(cè)之日起生效，經(jīng)注冊(cè)后生效。

按照《中華人民共和國(guó)公司法》第五百三十條的規(guī)定，股東名冊(cè)應(yīng)載入股東名冊(cè)，而《公司登記條例》第409條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在股東名冊(cè)上登記。變更登記實(shí)質(zhì)上是一種股權(quán)取得行為，工商多登記是一種國(guó)家行政機(jī)關(guān)對(duì)公司的行政管理，雖屬法律，《管理?xiàng)l例》規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同須辦理登記手續(xù)后方可生效，但辦理此項(xiàng)手續(xù)后，公司變更登記和工商變更登記并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效要件。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同屬于合同成立時(shí)生效的情形，處理公司變更登記或工商變更登記不影響合同的效力。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效要件

股份轉(zhuǎn)讓合同生效后，受讓方未當(dāng)然取得股權(quán)的，受讓方必須在該股權(quán)交付方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后發(fā)生物權(quán)變動(dòng)，受讓方取得股權(quán)成為股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是一種物權(quán)變動(dòng)行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效以辦理登記手續(xù)為一般要件，尊重股權(quán)實(shí)際轉(zhuǎn)讓事實(shí)的原則。

四、公司變更登記手續(xù)和法律責(zé)任。

更改登記應(yīng)由讓人(原股東)向董事會(huì)或公司章程規(guī)定的公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理公司變更登記，然后由公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理公司變更登記。按照公司法和公司章程的規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)做出同意變更的決定，并到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。相反，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)拒絕。

四、公司變更登記的性質(zhì)和法律后果

按照公司登記管理?xiàng)l例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓還應(yīng)向工商行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，其依據(jù)是公司是否登記或工商變更登記作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效要件。

對(duì)方認(rèn)為公司變更登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效要件的條件。

第一，從物權(quán)公示的角度看，一般物的價(jià)值越大，涉及井第三人利益的可能性越大，公示的程度就越高。但由于有限責(zé)任公司屬于人合與資合雙重性質(zhì)的公司，其固有的封閉特性使股份披露的效率低下。股民轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，需征詢其他股東的意見(jiàn)，并召集股東大會(huì)，因此股息僅限于公司內(nèi)部。向第三方轉(zhuǎn)讓同一股權(quán)，從而以公司變更登記的形式，足以形成公開(kāi)可信性，足以保證交易安全；

第二，從交易效率上看，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要二次登記才能生效，顯然不符合當(dāng)今高效率的經(jīng)濟(jì)交往要求；

第三，從契約自由的角度看，工商登記機(jī)關(guān)對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒(méi)有任何利害關(guān)系，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般不會(huì)損害第三方或社會(huì)的利益，不需要國(guó)家機(jī)關(guān)的干預(yù)。

第四，工商變更登記體現(xiàn)的是國(guó)家對(duì)企業(yè)變更事項(xiàng)的行政管理，即未經(jīng)辦理工商變更登記的機(jī)關(guān)只能責(zé)令補(bǔ)辦，而不能因此否定工商變更登記的存在。

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